浅析汽车平行出口的发展路径和法律风险
据公开的数据报道,2024年上半年中国出口汽车279.3万辆,同比增长30.5%。可以说,中国汽车产业在出口领域迎来了发展高峰期。而其中俄罗斯由于受限于各种原因,成为中国汽车出口第一大市场。巨大的利益驱使下,汽车平行出口成为不少中国商人在俄罗斯的淘金新路。

 

一、汽车平行出口的概念及国内相关政策

 

相较于耳熟能详的汽车平行进口,汽车平行出口是指贸易商在国内购买新车,再以二手车名义销售到其他国家。以这种方式出口的汽车也称“零公里二手车”。但由于国内汽车产品长期处于中低端领域,再以二手车出口海外显然没有市场空间。事实上,在2019年国内也才逐步试点汽车平行出口,根据商务部、公安部、海关总署发布《关于支持在条件成熟地区开展二手车出口业务的通知》,能够开展二手车出口的仅有北京、西安等十个试点地区,2020年试点范围扩大至20个。

但随着国产电动车“异军突起”,产品力和价格显著优于传统外资品牌,汽车平行出口也迎来了发展契机。2024年2月,商务部等五部门发布《关于二手车出口有关事项的公告》,二手车出口才不再只由试点地区开展,而是转向全面放开。

 

二、俄罗斯成为汽车平行出口市场热点

 

汽车平行出口自政策落地以来,市场长期处于不温不火的状态。据部分数据显示,2019年和2020年汽车平行出口量分别仅有3000辆、4300辆。但在2022年俄乌战争爆发之后,西方车企纷纷退出俄罗斯市场,俄罗斯国内汽车产品供应严重不足,市场需求迅速扩大。中国车企虽可以直接出口新车到俄罗斯,但这一方式税费高昂。国内部分中小贸易商摸索出一条绕道欧亚经济联盟其他国家进入俄罗斯市场的“灰色清关”路径,俄罗斯自此成为汽车平行出口市场热点。

简言之,欧亚经济联盟共有五个国家,分别是俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦和亚美尼亚。按照联盟规定,只要是合法出口到这几个国家的汽车,都可以在联盟内上牌使用。但是联盟内的国家关税政策不尽相同,譬如吉尔吉斯斯坦对进口电动汽车只征收15%的关税,没有其他税费,并且还能低货值申报。价值4万美元的国产电动汽车,可以按照1万美元甚至更低的价格征税。而正常进口到俄罗斯的汽车不仅需要按真实价值申报,还需要缴纳关税、报关税、增值税、消费税、报废税。

这中间巨大的税差致使国内贸易商大量购买国产车平行出口至吉尔吉斯斯坦等欧亚经济联盟国家,合法上牌后最终实际销售至俄罗斯。2022年和2023年,中国二手车出口数量分别暴增至7万和30万辆。

 

三、俄罗斯发布第152号等法令封堵灰色清关漏洞

 

2024年1月31日,俄罗斯发布第76号法令,要求从2月1日起来自中国的电动汽车和混合动力汽车需要获得产品认证,即无法直接平行出口至俄罗斯。而最严厉的152号法更是要求通过欧亚经济联盟低关税国家进口的汽车补缴税费差额,车辆补齐税费后才能在俄罗斯合法上牌行驶,俄罗斯海关也不认可上述联盟内国家低货值申报。利用政策落差、中转绕行所获红利不复存在。

至此,国内的汽车平行出口贸易商似乎只有两条路径可以选择:寻求获得车企授权,并付出较高成本进行产品认证;继续从事平行出口业务,按照俄方标准缴纳高额税费。

 

四、汽车平行出口的法律风险提示

 

1、及时关注进出口国的关税和贸易政策变动

针对于口出贸易而言,非法或合法的状态始终处于变动之中。政策的不确定性将直接影响交易的效率和安全。况且,国外的政策变动传导至国内天然的会存在信息壁垒和信息差,对于新入行的平行出口贸易商,需多加关注信息更新,切不可惯性思维。

2、厘清交易环节中的各个法律关系

国内贸易商买到汽车再以二手车出口至国外,这中间涉及多道买卖关系,每个买卖关系应匹配对应的交易文书。如在此过程中发生了争议,依据基本的法律原则“合同相对性”,仅能寻找上一手主张救济。因此,作为贸易商需厘清每个交易环节及交易相对方,及时做好风险防范。

3、确定争议管辖及准据法的适用

目前国内能够平行出口的国家大多是发展中国家,出口地国家的法律政策往往不规范、人为因素亦不可忽视。而为了尽快达成交易,往往会忽略争议管辖和准据法的适用。但天下没有只有赚钱的买卖,国内企业在境外交易吃哑巴亏的案例数不胜数。往往出现纷争时,才发现救济无门或途径坎坷。因此,在对外交易时应对争议管辖及准据法适用有基本的认识和考量,即便发生纷争也能有行之有效的救济途径以保证自身合法权益。

 

律师简介

罗维治

·广东天商律师事务所合伙人、公司法律事务部主任

罗维治律师是广东省涉外律师新锐人才库成员,专注于解决及研究疑难复杂民商事诉讼案件,以全方位、综合性的角度解决争议。特别是对公司法相关纠纷、股权纠纷、合同纠纷及刑民交叉案件有成熟的处理经验,曾参与、代理过多起在广东省高院和各级中院受理的二审、再审民商事诉讼案件。