第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【新旧对照】

（本文修订图来源于Alpha条文“新旧对照”）

股东高度参与公司经营管理是有限责任公司这种资合性企业限制股权转让、限制股东流动以保护股东互信的重要前提，赋予其他股东对股权转让“同意权”，其核心目的在于维系并保护股东之间的互信关系。笔者认为，将过半数股东的同意视为维护互信的标准，实际上是在保障效率与维持互信之间寻求平衡的一种妥协策略。

然而，随着经济社会的不断发展，关于有限公司股权转让的限制性规定不适应新形势下的市场经济环境。笔者认为，认缴登记制的实施是重要原因之一。一方面，认缴登记制营造了宽准入、低成本的营商环境，促进公司类经营主体数量激增，经过十年的发展，公司治理现代化水平不断提高，股东往往不直接参与（或深度参与）公司经营管理，“人合性”降低，“资合性”增加；另一方面，认缴登记制也出现了诸如注册资本虚高、“认而不缴”、皮包公司、资信缺失等问题，新公司法也因此对认缴登记制进行了理性修正，引导按期实缴出资（在此不赘述）。在这样的背景下，放宽对有限责任公司股东对外转让股权的限制变得很有必要，其一，有利于推动公司治理专业化、制度化，让管理、资本等生产要素各司其职，不至于让投资者产生“难以脱身”的顾虑；其二，随着新《公司法》的实施，公司类主体实缴资本将会成为常态，此时过多限制已经实缴出资的股东对外转让股权没有意义，反而不利于股东实现股权的价值，削弱其对公司类主体的投资热情；其三，有利于避免公司出现管理僵局、大股东挟持小股东等不利于公司治理的情形。此前公司股东对外转让股权，需要其他股东人数过半同意，而不是表决权过半同意，只有两三个股东的公司，某股东对外转让股权时，其他股东会获得一票否决权，这就有可能导致股东无法有效退出，矛盾不断激化，影响公司正常经营。

1、优先购买权的限制

公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、公司章程的限制

我们需要注意的是，“有限公司股东对外转让股权”规则遵循有约定按约定，没约定按法定的原则，公司章程对股权转让规则可以另行约定并进行必要合理限制。因此，如果公司股东希望加强公司的“人合”属性，可以通过修订公司章程的方式对股东对外转让股权加以限制；新股东加入公司时，应该重点了解公司章程对自己权利义务的约定，审慎参股。

（二）有限责任公司的债权人需要密切留意公司的股权变动情况

随着股东对外转让股权趋于便捷，会有更多的股东借股权对外转让逃避出资义务，虽然新《公司法》中对于“股权让与后的出资责任”进行了详细规定，但是股东变更仍会增加债权人追究股东责任的难度。

（三）投资人可以更加自由地投资优质公司，充分发挥资本要素对公司类主体发展的优势

新《公司法》实施后，掌握资金的投资人可以适当放下“一入侯门深似海”的顾虑，股权自愿对外转让规则将会极大促进公司股权在市场上变现和流通，有效避免投资者进入公司后面临退出困难或股权价值低估等情形，激发投资者的投资热情，让优质公司更易于获得投资。