（二）越南当地优势产业

2024年1-8月，越南出口商品类别主要是计算机、电子产品及零配件（463亿美元）；手机及零配件（372亿美元）；机械设备及零配件（327亿美元）；纺织缝纫产品（243亿美元）；鞋类产品（149亿美元）；木材及其制品（104亿美元）。

除此之外，在农水产品方面，越南在2024年前8个月共出口海产品63亿美元，新鲜果蔬和果蔬干制品47亿美元，咖啡40亿美元， 大米38亿美元以及腰果 27亿美元。

（三）越南鼓励引入高科技产业

新材料、新能源、清洁能源、可再生能源的生产，电子产品、重点机械产品、农业机械、汽车、汽车零配件的生产，信息技术产品、软件、数位内容的生产，新药品的制药技术、生物技术的研究等高科技产业是越南规定可以享有优惠政策的投资类别之一。

从上述介绍可以看出，越南虽已在计算机电子类产品以及纺织制鞋类产品产业链上具有一定基础，但距国内相关产业集群的完整程度仍有较大差距，在这些行业的上下游领域，无论是出口贸易还是前往越南投资建厂，都存在商业机会。而在中国进口越南产品方面，无论是劳动力密集型的纺织制鞋工业成品还是因环境气候原因形成的优势农水产品，都具有商业潜力。

中越之间虽无单独的双边自由贸易协定，但通过《中国-东盟全面经济合作框架协议》和《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），越南对具有原产地证书的中国出口越南商品已基本按照协定税率征收进口关税。

例如，对于海关编码为8471.30.20的Laptop（平板电脑）而言，如按协定关税税率征收，则税率为0%；如按普通常规税率，关税税率为5%；再比如，对于海关编码为3924.10.10的Tableware Of melamin（密胺餐具）而言，如按普通常规税率，关税税率为33%，而按照（区域全面经济伙伴关系协定（RCEP））下的协定税率，关税税率为22%，但按照《中国-东盟全面经济合作框架协议》下的协定税率，关税税率为0%。

（二）原产地证书

申请享受协定优惠关税税率的出口商需提供原产地证书方能享有优惠。现行有效《中国-东盟全面经济合作框架协议》的原产地规则对原产货物分为两类，即完全获得产品和非完全生产或获得产品。对于完全获得产品，（一）在该成员方收获、采摘或收集的植物及植物产品；（二）在该成员方出生及饲养的活动物；（三）在该成员方从上述第（二）项活动物中获得的产品，包括牛奶， 鸡蛋， 天然蜂蜜、头发、羊毛、精液和粪便;（四）在该成员方狩猎、诱捕、捕捞、水生养殖、收集或捕获所得的产品;（五）从该成员方领土、领水、海床或海床底土开采或提取的除上述第（一）至（四）项以外的矿物质或其他天然生成的物质；（六）在该成员方领水以外的水域、海床或海床底土获得的产品，但该成员方须按照国际法规定有权开发上述水域、海床（七）在该成员方注册或悬挂该成员方国旗的船只在公海捕捞获得的鱼类及其他海产品；（八）在该成员方注册或悬挂该成员方国旗的加工船上仅加工及／或制造上述第（七）项的产品所得的产品;（九）生产过程中产生的废物和废料或从该成员方的消费中获取，前提是商品仅适用于原材料的回收；（十）在该成员方收集的既不能用于原用途，也不能恢复或修理，仅适于用作弃置或原材料部分品的回收，或者仅适于作再生用途的物品；（十一）仅用上述第（一）至（十）项所列产品在一成员方加工获得的产品。

对于非完全生产或获得产品，如果使用The Regional Value Content (RVC区域价值成分) 公式计算得到在某一成员方中不少于40%，则可认定为成员方的原产商品。

实行备案管理的项目中，所涉及的三大审批部门是商务部门、发改部门和外汇管理局。以向发改部门申请备案为例，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

（二）越南FDI办理

越南FDI（Foreign Direct Investment外国直接投资）办理是指根据越南《投资法》等法律规定，其境外投资者（如中国投资者）在当地以直接设立经济组织、BCC合约方式（Business Cooperation Contract商业合作合同）等形式进行投资时所需办理的相应法律手续。一般而言，外资直接投资越南，除达到一定规模或者涉及特定行业时需先取得特定机构的投资政策批复以外，在获得investment registration certificates（IRC投资登记证）后即可办理后续企业登记、税务登记、外汇登记等等。

投资政策批复方面，由国民议会、总理府、各省级人民委员会三个机构依照法律规定对各自相应权限下的投资项目作出投资政策批复，以各省级人民委员会为例，省级人民委员会批准投资政策的权限下投资项目范围包括：1.国家不以拍卖、招标、转让方式申请土地划拨、租赁的投资项目;申请土地用途变更许可的项目，但土地分配或者土地租赁情况除外，根据土地法规定不需要省级人民委员会书面批准的住户或者个人变更土地用途许可；2.建造房屋（出售、租赁或租赁购买）或城市中心的投资项目，属于以下情况：使用不到 50 公顷的土地，在城市地区容纳不到 15,000 人;使用不到 100 公顷的土地，在非城市地区容纳不到 10,000 人;或在特殊等级城市中心的开发限制区域或历史内城区域（在城市规划中确定）实施，无论其土地面积和人口如何;（3）高尔夫球场建设和商业运营的投资项目;（4）外国投资者或外商投资经济组织在岛屿或边境公社、区或乡镇的投资项目;沿海公社、区或乡镇;或其他对国防和安全有影响的领域。

对于获得投资政策批复或者未达到需要进行投资政策批复的投资项目，根据投资所在地不同，再向不同机构申请投资登记证，如项目地在工业区、出口加工区、高新区或经济区，且设立了省级管理委员会，则可向该管委会申请投资登记证，除此之外的项目则向所在地省级计划投资部门申请投资登记证。

（二）争端解决风险

在越南直接投资时投资者与越南当地权力机构投资待遇、投资监管、征收等产生的争端本文不进行讨论，仅讨论各方当事人均属于民法意义上平等当事人的情形。

对于相对方在国内有可执行财产的贸易合同而言，选择国内裁判或仲裁方式解决可能争端当然是毫无疑义的优先选择。但大部分情况，贸易合同相对方或者投资合作伙伴在国内并无财产，此时即便通过国内裁判或仲裁方式取得有利结果，也将面临如何在越南进行执行的问题。总体而言，越南对境外的法院裁判或仲裁机构仲裁的承认执行案例并不多，相比较来说，近年来，境内外仲裁机构获得越南法院系统承认执行的案例要多一些。比如说，2024年5月31日，越南河内高级人民法院作出判决，维持河内市人民法院承认中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）裁决的一审判决。

总的来说，争端解决要从司法公正性、当事人成本、裁决可执行性等方面综合进行考量。

（三）企业用工风险

无论是因长期贸易需要在越南开设办事处或公司，或者是直接前往越南投资设厂，都将面临雇佣越南当地人士和国内人员派驻越南工作的情境。

首先，越南法律规定，越南用工单位仅可因企业管理人员、部门经理、专家和技术人员四类岗位需要雇佣外籍人士工作；其次，对于雇佣当地人士工作，也需要注意几个方面。比如试用期约定，越南法律以工作性质及复杂程度来规定试用期，比如对于企业管理人员的试用期规定不超过180天；对于需要高等技术专业及以上的工作性质人员，试用期规定不超过60天；对于需要中级技术专业的工作性质人员，试用期规定不超过30天；对于其他性质工作人员，试用期规定不超过6个工作日。再比如劳动者单方终止劳动合同的时间期限规定，一般而言，对于签订无固定期限劳动合同的劳动者，其需提前最少45天告知公司；对于签订1-3年劳动合同的劳动者，其需提前最少30天告知公司；而对于签订1年以下劳动合同的劳动者而言，其仅需提前3个工作日告知即可。

（四）国内合规风险

无论是与越南企业进行海外贸易还是在越南当地直接投资设厂，国内合规风险都是国内企业首先应关注的重点事项，尤其在税收、外汇管理方面因行为不当被相关机关处罚也已经多有案例。

随着我国对反跨国商业贿赂行为的重视，以及越南当地政治环境因素影响，因发生在越南境内的商业贿赂行为而产生的国内刑事风险也愈来越大，“对外国公职人员行贿罪”近来也有实际判例，这一点也需值得引起注意。

唐伟文

·广东天商律师事务所执业律师