随着互联网经济的愈加发展，企业家的个人品牌影响力持续增强，甚至可能对消费者的认知产生显著影响。抛开宣传角度不谈，企业家个人IP盛行在某种意义上，也折现出企业实控人在公司内部一言九鼎的现状。但是对公司话语权真正的定义还是源自持股额的多少，以相应的表决权在股东会上对公司决策做出定夺，才是符合法律规则的途径。笔者在前文《一文读懂股东会怎么开》中详细描述了股东会召开的要点，但如果不服股东会决议，又该如何维护自身的合法权益？是选择撤销还是确认无效？二者又有何区别？本文将为您解惑。
按《民事案件案由规定》第270条规定，因股东会决议产生纷争，可以提起“公司决议效力确认纠纷”或“公司决议撤销纠纷”两种案由诉讼。简单说当不服股东会决议时，可以选择撤销决议或确认决议无效（不成立）。
根据公司法规定，股东会决议有三种可撤销的情形，分别为：（1）召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；（2）表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；（3）决议内容违反公司章程。根据笔者以往代理或接触的案件来看，如因召集程序导致决议可撤销的实例有未按约提前通知各股东开会、通知方式不合理譬如登报告知等；如因表决方式导致决议可撤销的实例有代为股东参与表决的代理人授权无效等；如决议内容导致决议可撤销的实例有将原本一半表决权以上通过的决议提高到三分之二以上等。
根据公司法规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。最典型最常见的案例有决议大股东可抽逃出资、免除股东出资义务、剥夺小股东的知情权等等。
虽然法律仅规定了两种案由，但股东会决议争议的类型却有三种，除了撤销、无效外还有不成立。根据通说的理论，决议不成立是最严重的程序瑕疵，而决议可撤销往往是一般的程序瑕疵。但何谓严重和一般，实际上难以做出客观认定。更何况，在诉讼主体和案由适用上决议不成立和决议无效是一样的，因此笔者更建议决议不成立的认定以公司法列举的情形为准，除特殊情况外不宜做过多解释。根据公司法规定简言之有四种决议不成立的情形：不经开会就做出表决；未经表决就决议；表决人数不够；表决权不够。
诉讼主体：（1）因决议无效或决议不成立可提起“公司决议效力确认纠纷”，原告主体可为股东、董事、监事或有直接利害关系人，被告主体为公司。（2）因决议可撤销提起“公司决议撤销纠纷”，原告主体仅能为股东且必须是工商登记的股东，被告主体为公司。
诉讼时效：（1）认决议可撤销需在60日内向人民法院提起诉讼。但如果是因未被通知参会的股东，则从知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼，且需在一年内行使撤销权，否则权利消灭。（2）决议无效或决议不成立不受诉讼时效的限制。
特别提示，因决议撤销需要60内提出，实践中股东因疏忽往往会过期。因此，在60日届满后可视情况按决议不成立尝试立案诉讼。
管辖：因股东会议产生的纷争都由公司所在地人民法院管辖。
律师简介
罗维治
罗维治律师是广东省涉外律师新锐人才库成员，专注于解决及研究疑难复杂民商事诉讼案件，以全方位、综合性的角度解决争议。特别是对公司法相关纠纷、股权纠纷、合同纠纷及刑民交叉案件有成熟的处理经验，曾参与、代理过多起在广东省高院和各级中院受理的二审、再审民商事诉讼案件。
供稿：罗维治
编辑：陈梦灵
核稿：陈霭盈
审定：邓捷
