天商研究丨一文读懂股东会怎么开
前言
股东会作为公司的最高权力机关，是全体股东依法对公司进行管理和控制的最核心途径。然而在实务中，绝大部分有限责任公司的实控人或股东忽视了股东会的意义，往往在公司内部发生矛盾时才召开股东会（以下内容全部以有限责任公司为例，不涉及股份公司）。但却因缺乏对股东会流程的了解或事态紧迫等各种原因，导致股东会的决议并不如意，甚至无效或引起新的纠纷。因此，本文将言简意赅教会各位企业家如何召开一次简单而有效的股东会。
1、谁可以召开股东会
股东会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议按照公司章程的规定按时召开。实践中，很少有公司章程会特殊约定定期会议的召开事由，因此绝大部分股东会为“事出有因”的临时会议。临时会议则可以由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。又因大部分公司并无董事会和监事会，所以简言之有权召开临时股东会的可以是占股10%以上的股东、董事或监事。

2、怎么通知开会
根据公司法的规定，召开股东会应提前通知。公司章程有约定的依约定，无约定则需提前15天通知各股东。通知方式应由有权召开股东会的人员，通过微信、短信及邮件等可以留痕的途径。通知内容中，还应包含开会时间、开会地点及召开事由。一般来说，会议地点宜选择在公司会议室或与公司同城市具备开会功能的场所，不宜选在外省市或召集人员的私家场所。
3、开会可以表决哪些事项
公司法第59条第一款1详细列举了股东会可以行使的职权。但在实务中，任何与公司经营相关的事项均可通过股东会进行表决。譬如，法定代表人拒不交出公司营业执照等证照，股东可以表决通过要求法定代表人限期内归还公司证照或罢免法定代表人的决议等。但需注意，明显违法的表决事项是不具备效力的，譬如确认公司不追究股东抽逃出资的责任等。
4、参与人员和表决方式
除公司章程有特殊约定，如不方便参会可委托他人或其他股东代为表决。虽然公司法修订后增加了可以电子表决的方式进行，但为免歧义和诉讼证据的方便，表决方式最好以现场签字的纸质材料为准并事后将表决内容和结果送达至所有股东特别是不参会的股东。实践中，很多股东还纠结于开会是否应同步录音录像或担心被对方录音录像。从实践经验来看，司法机关的认定并不在意开会的过程而仅关心召集程序和表决是否合法。但拍照或录像留存到场表决人员是有必要及意义。

另根据公司法的规定，涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但如果公司章程有额外约定，譬如更换法定代表人也需经三分之二表决权通过，则也应按约定执行。因此在实务中，为了避免表决事项因表决权不够而无效，股东应提前就表决事项做出规划和考量，避免无效会议。

5、召开股东会所需的书面文件
公司法并未规定召开股东会需要哪些书面文件，但鉴于召开股东会大概率用于诉讼的现实背景下，拟定一定的书面文件会非常有助于诉讼的推进。召开一次股东会，可以包含《召开xx某年度第一次临时股东会通知函》《会议签到表》《代为表决委托书》《表决事项》《表决结果》《会议记录》等。至于不同意决议的股东，其意见应同步记录在《会议记录》内。而缺席的股东则应记录在《会议签到表》内，其缺席自然视为对表决事项的放弃（除非在会议前已表达相关不同意意见）。

 注释：1第五十九条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

律师简介
罗维治
·广东天商律师事务所合伙人、公司法律事务部部长
罗维治律师是广东省涉外律师新锐人才库成员，专注于解决及研究疑难复杂民商事诉讼案件，以全方位、综合性的角度解决争议。特别是对公司法相关纠纷、股权纠纷、合同纠纷及刑民交叉案件有成熟的处理经验，曾参与、代理过多起在广东省高院和各级中院受理的二审、再审民商事诉讼案件。