根据国际知名调研机构Counterpoint Research发布的数据，2023年东南亚地区的电动汽车（EV）市场迎来了前所未有的爆发式增长，销量同比激增了惊人的894%。这一显著的增长趋势背后，中国企业凭借其在电动汽车领域的深厚积累与强劲实力，占据了该市场的绝大部分份额，充分展现了中国电动汽车产业的国际竞争力。
然而，值得注意的是，东南亚各国在市场准入规范、法律环境等方面与中国存在显著差异。这种差异性要求中国企业在进军东南亚市场时，必须深入了解并严格遵守当地的法律法规，确保经营活动的合规性。具体而言，中国企业应加强对东南亚各国市场准入政策、税收政策、环境保护法规等方面的研究与分析，以规避潜在的法律风险，为企业的稳健发展奠定坚实基础。
东南亚各国对传统燃油车进口征收较高的关税，但对本国或东盟内部生产的燃油车给予税收优惠及补贴。例如：
对进口车征收高达50%的关税，并附加增值税和奢侈品销售税。
进口车的关税可以高达80%，此外还有消费税和增值税。
根据《中国-东盟货物贸易协议》（ASEAN-China Trade in Goods Agreement），东盟国家与中国之间的大部分商品进出口享受关税减免政策，包括电动汽车。根据《原产地规则规定》（Rules of Origin Provisions），进口产品必须至少有40%的产值来自于ACFTA成员国（包括中国和东盟国家）才能享受关税优惠。另外，目前大多数东南亚国家都出于鼓励新能源产业发展的目的，出台了新能源汽车消费税减免政策。如泰国对燃油车征收的消费税率最高可到达30%，但在2024至2025年，售价不超过700万泰铢的进口电动车，消费税从8%降至2%。正如中国内地过去十年间的新能源车税收优惠政策给内地汽车消费市场带来的巨大繁荣一样，东南亚汽车市场在未来十年内也是一片沃土。
由于制造业可以创造大量的就业人口以及税收，工业产品的制造一般不属于东南亚主要国家限制投资的范围。东盟国家对汽车制造业的外资政策相对开放，不仅外资负面清单中一般不包含该行业，而且往往允许100%的外资持股，以吸引更多的国际投资者和先进技术。此外，《东盟全面投资协定》（ACIA）和《中国-东盟自由贸易区》（CAFTA）协定的签署与实施，为中国企业在东南亚的投资活动提供了更加稳定和透明的法律框架。根据这些协定的规定，中国企业在符合相关法规的条件下，可以享受国民待遇和最惠国待遇，这意味着中国汽车企业将在市场准入、投资保护、争端解决等方面享有与当地企业或其他国家投资者相同的待遇，从而降低了投资风险和不确定性。
不同的东南亚国家对于外资进入本国注册企业都有不同的规定，以下是主要国家的注册审批主体：
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需要获得菲律宾投资委员会（BOI）的批准，特别是对于享受投资激励的行业
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如上文所述，目前中国新能源汽车企业在东南亚各国的投资建厂活动，在主要面向汽车生产制造领域时，通常不会遭遇重大的法律及政策障碍。然而，车企在拓展至与汽车生产制造相配套的产业时，需要特别留意外资成分可能受到的限制。尽管东南亚主要国家的法律并未完全封锁外资进入这些相关领域，但普遍而言，外资企业需遵循特定程序，获取外资许可证，以确保其合法运营。以泰国为例，该国在吸引外资方面采取了一系列开放政策，但同时也设有相应的外资准入机制。对于新能源汽车及其配套产业，如售后保养、充电桩建设等，泰国政府可能会根据具体项目的性质、规模及对当地经济的影响程度，要求外资企业申请并获得外资许可证。这一流程通常包括提交详细的商业计划、符合性审查以及可能的谈判协商等步骤。
汽车销售层面来说，多国都对汽车零售业务的外资持股比例有限制。如泰国就要求外国企业在泰国从事汽车零售业务需要与本地企业合资，且外资持股比例不能超过49%。在马来西亚较为宽松，但也要求外资持股比例不得超过70%。而印度尼西亚则更为严格，外资公司不能直接拥有零售车辆分销业务的股份，需要通过本地分销商或代理进行分销。关于具体规定，我们可以参照泰国《外国商业法》（Foreign Business Act，以下简称FBA）的规定，其中附录三规定了“总最低资本低于1亿泰铢，或每家商店的最低资本低于2000万泰铢的零售业”以及“每家商店的最低资本金额低于1亿泰铢的商品批发”属于泰国国民尚未准备好与外国人竞争的企业。又根据FBA第八节的规定，外国人从事上述行业需要经过商务部的批准。因此，中国汽车企业如需在东南亚国家组建自己的销售网络，可以参照上述标准判断是否涉及当地的外资准入问题，从而选择适应当地法律要求的销售架构。总的来说，东盟各国对汽车销售的定义和法规各不相同，但大多数国家都允许外国企业参与汽车销售业务，只是在持股比例和合资要求上有所差异。中国企业在进入这些市场时，需要了解并遵守各国的具体规定，以确保合规经营。
此外，汽车品牌为自家产品提供维修保养的售后服务，也不属于汽车制造业，其应当属于服务业的范畴。而依据FBA附录三，除非商务部有例外规定，大部分服务业也属于泰国国民尚未准备好与外国人竞争的企业，外资进入需要获得许可，并且股权比例不得超过49%。如车企希望在当地打造自己的4S店或者售前售后服务体系，也要获取相应的许可，避免违规经营。
3.充电桩作为增值服务的特殊性与BOI政策的契合点
在汽车企业为客户提供的增值性服务中，新能源汽车所使用的充电桩应被视为一个特例，其能够突破当地针对外资在服务业领域的限制。这里需要提及的是泰国的泰国投资促进委员会（Board of Investment, BOI）制度，该制度旨在激励涉及关键行业的企业，以推动重点领域的发展。一旦申请成功，BOI认证企业可享受包括完全外资所有（最高可达100%）、工业项目土地所有权以及外籍员工工作许可审核放宽等政策优惠。因此，鉴于充电桩安装建设涉及电力基础设施建设及绿色和可持续发展产业，该项目有很大可能性获得BOI的认证，从而突破相关法律对外资的限制。同样地，如果汽车销售业务是某个整体性综合项目的一部分，该项目还涵盖了汽车制造、维修服务及其他增值服务，那么整个项目可能符合BOI的申请条件。这是未来中国汽车企业在考虑市场准入时应当重点考虑的便利途径。综上所述，中国汽车企业在考虑进入泰国市场时，应充分利用BOI制度的优势，特别是针对新能源汽车充电桩等绿色和可持续发展项目。通过制定综合性项目策略，积极申请BOI认证，企业可以突破外资在服务业领域的限制，享受一系列政策优惠，从而在泰国市场实现更快速、更稳健的发展。同时，企业还应密切关注泰国政府相关政策的最新动态，及时调整和优化市场准入策略。
因此，中国新能源汽车企业在考虑向泰国等东南亚国家投资时，除了关注汽车生产制造领域的机遇外，还需深入研究汽车制造及其配套产业的外资政策，确保在拓展相关业务时能够顺利获得必要的许可和批准。同时，加强与当地政府和监管机构的沟通与合作，也是降低法律风险、提升投资成功率的重要途径。
参考文献：1. 东南亚各国政府相关法律法规和政策文件2. 东盟–中国（ACFTA）自由贸易协定法律文本ASEAN–China (ACFTA) FTA Legal Text
3. ASEAN Briefing
4. Thailand Foreign Business Act, FBA
5. China`s BYD Opens EV Factory in Thailand, Expanding Regional Presence
·广东天商律师事务所天商国际涉外法律服务中心副秘书长
邱楚唯律师自执业以来一直专注于民商事诉讼及公司法律事务领域，在诉讼与非诉业务上都有丰富的执业经历。在诉讼业务上，办理过多宗涉及大型国企、国企高管及上市企业的重大诉讼案件。非诉业务领域专精各类资本运作项目，曾经手多家企业的IPO、股权投融资，收并购等资本市场项目，对股权设计、股权激励、公司转制及公司合规运营有丰富的理论和操作经验。
