在人工智能领域崭露头角的DeepSeek，其背后的股权架构设计蕴含着诸多法律智慧与考量。通过多层嵌套的股权结构，DeepSeek不仅实现了创始团队对公司的绝对控制权，还巧妙地隔离了风险，为资本运作和税务筹划提供了便利。然而，这种复杂的架构也带来了一些潜在的法律问题和挑战。本文将从法律角度分析DeepSeek的股权架构，探讨多层嵌套设计背后的智慧与挑战。
第一层架构：
创始人梁某某直接持有该公司1%的股权。
宁波CE企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有99%的股权。
第二层架构：
在宁波CE中：
梁某某作为有限合伙人（LP）持股50.1%。
宁波CX柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为LP持股49.8%。
宁波CP商务咨询有限公司作为普通合伙人（GP）持股0.1%。
第三层架构：
在宁波CX中：
梁某某、李某、郑某某、陈某作为LP分别持有68.14%、12.03%、12.03%、7.7%的份额。
宁波CP作为GP持有0.1%的份额。
第四层架构：
在宁波CP中：
梁某某为宁波CP的大股东，持股68.21%。
其他三名股东李某、郑某某、陈某分别持有12.04%、12.04%、7.71%的股权。
通过这种多层嵌套的设计，梁某某合计控制DeepSeek约84.29%的股份，实现了对公司的绝对控制权。
梁某某通过在各个层级的直接与间接持股，掌握了公司的绝对控制权。根据《公司法》有关规定，作为绝对控股股东，他能够对公司决策战略进行绝对主导，确保公司发展战略的连贯性与稳定性。这种设计在科技创业公司中尤为重要，能够避免因股东分歧导致的决策效率低下问题。
2. 风险隔离机制完善
避免一人公司风险：根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，将对公司债务承担连带责任。DeepSeek由梁某某直接持股1%、宁波CE持股99%，避免了成为一人公司，有效隔离了股东个人财产与公司财产。
有限合伙GP风险隔离：宁波CE与宁波CX的实际决策权归GP所有，GP通常承担无限连带责任。梁某某利用宁波CP担任GP，且在该公司中持股比例超过67%，确保控制权的同时，将无限连带责任风险隔离。
“防火墙公司+业务子公司”架构：DeepSeek100%控股北京深度求索人工智能基础技术研究有限公司，母公司可将业务运营风险限制在子公司范围内，保护自身资产。在《公司法》框架下，这种设计合理划分了母子公司的责任和风险。
3. 税务筹划空间存在
根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）中的“先分后税”政策，有限合伙企业无需像传统公司制企业那般缴纳企业所得税，而是将利润直接分配至合伙人手中，合伙人再依据各自的纳税身份履行纳税义务。这种设计为DeepSeek提供了一定的税务筹划优势。
4. 资本运作便利
DeepSeek的股权架构设计与风险投资（VC）、私募股权投资（PE）的诉求高度契合。公司本体在融资进程中能以独立主体身份从容吸纳资本，而不会对核心创始人的控制权造成直接冲击。这种设计使得资本能够顺畅流入，为公司快速发展提供了资金支持。
根据国家税务总局国税函〔2001〕84号通知规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。然而，实务中部分地区税务主管部门认为，该规定仅适用于单层合伙企业架构，多层合伙企业架构的最终自然人合伙人应按照“经营所得”缴纳个人所得税。这可能导致DeepSeek面临税负成本相对较重的问题。
2. 决策集中风险
创始人持股超84%，在公司决策中拥有绝对话语权。尽管有团队成员持股，但仍需依赖有效的内部制衡机制和公司治理结构来保障决策的科学性和民主性。过度集中的决策权可能导致公司治理失衡，增加决策失误的风险。
3. 合规运营与上市挑战
根据相关法律及监管要求，企业股权架构要合规，防止资本无序扩张与垄断。DeepSeek若要上市，需简化合伙企业层级，确保合规运营，避免触及监管红线。多层嵌套的股权架构可能增加上市审核的复杂性，甚至可能被监管机构认定为规避法律责任的安排。
DeepSeek的股权架构设计展现了创始团队在法律合规、风险隔离和资本运作方面的深思熟虑。通过多层嵌套的架构，梁某某不仅牢牢掌握了公司控制权，还为公司未来发展提供了灵活的空间。然而，这种复杂的架构也带来了税负争议、决策集中和上市合规等潜在挑战。未来，DeepSeek需要在保持控制权的同时，进一步优化股权设计，确保公司在快速发展的道路上行稳致远。
律师简介
陈玉婷
供稿：陈玉婷
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